安富利公司及其各部门、子公司和关联公司（以下称“Avnet”）在采购产品或服务（以下称“产品”）时，均接受这些条款和条件（以下称“协议”）的约束，无论在任何采购单、非谈判文件、报价单、确认书或其他函件中是否存在与本协议相冲突或矛盾的其他或附加条款或条件。任何供应商（“供应商”）文件中的预印条款和条件以及/或者安富利公司未对冲突的或附加的条款提出异议的情形，都不会更改或增补本协议的条款。如果各方就相关产品达成了协商的协议，则以此类条款为准，它们将取代这些条款和条件。

1. 订单。安富利公司发出的任何订单都将采用安富利公司的标准采购订单表格，并通过传真或安富利公司接受的电子方式可书面提交（以下称“订单”）。供应商应在收悉订单后一（1）个工作日以内以书面方式或通过EDI确认安富利的订单。订单确认函中应包含供应商承诺的发货日期。如果供应商在收到订单后三（3）个工作日内未提供书面拒绝通知，则视为供应商已接受所有订单，并遵守安富利公司所要求的发货日期。任何部分履行订单也将被视为供应商接受整个订单。安富利公司可以在发出订单后五（5）个工作日内取消任何存在文书错误的订单。对于任何订购的产品，安富利公司可以更改或取消订单或重新安排发货日期，但其应当至少在最后确认的发货日期前十（10）个工作日通知供应商。

2. 授权。供应商授权安富利公司通过其关联公司或通过安富利指定的第三方代理机构分销或转售根据本协议购买的产品。“关联公司”系指直接或间接控制或拥有安富利公司的，或者由安富利公司控制或拥有的，或者与安富利公司处于共同控制或拥有之下的任何人、合伙企业、合资企业、公司、法人或其他形式的企业。

3. 价格。任何产品的价格将在安富利公司的订单中列出。除了法律要求供应商从安富利公司代收的任何销售税，安富利公司不对任何订单的其他税收承担任何责任。
   1. 价格保护。如果供应商降低了任何产品的价格，安富利公司将有权获得相当于以下两方面差额的信用：一方面，安富利公司支付的净价格，减去供应商授予的任何先前信用；另一方面，相关产品减价后的新价格，乘以该产品在减价生效日在安富利库存的数量或者在运输途中的数量。
      1. 安富利公司应当在收到此类降价通知后六十（60）个工作日之内向供应商提交截止降价生效日期的产品库存报告，以及反映上述信用的借项凭单。
      2. 除非供应商在收到此类报告和凭单后六十（60）个工作日内以书面形式提出异议，否则即视为供应商已经确认了此类产品库存报告和借项凭单。
      3. 无异议的借项凭单应当贷记入降价生效日期之前的安富利账户中。
   2. 降价后发运的产品。在任何降价生效之日或之后发运的产品，将以发运时生效的价格发货及开具发票。
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   3. 提价后发运的产品。任何提价生效日之后发运的产品将按照发出订单时生效的价格发货及开具发票。
4. 支付期限。在安富利公司的订单中所采购的产品的付款期限为自发票开立之日起算六十（60）个日历日。如果在发票日期后的10个日历日内付款，安富利公司还将获得额外的2％的折扣。安富利公司有权针对供应商的计划、促销、特价、折扣以及本文所述的任何安富利回报进行账目抵消。

5. 交付及所有权。时间对于产品的交付至关重要。所有的产品均应当依照DDP 安富利公司目的地进行交付（Incoterms 2010规定）。供应商同意将安富利公司订购的产品按照本协议的条款在安富利公司订单指定的时间内交付到此类订单指定的地点。未经安富利事先书面同意,，供应商不得在承诺的发运日期之前发货。供应商同意，在其交货错过了确认的发货日期时，其将支付额外运费。安富利公司可以指定所使用的承运人；如果安富利公司未指定承运人，则供应商应当以其合理谨慎选择承运人。供应商保证拥有其向安富利公司出售的所有产品的所有权，并保证此类产品不存在担保权益、留置权或其他产权负担的约束。所有权及灭失风险将在安富利的目的地移转。为避免任何疑问，在任何情况下，安富利公司都不是此类交易的备案进口商(importer of record)。

6. 验收和产品退货。所有产品在被接受之前均须经过检验和测试。安富利公司将尽合理的努力在交货后三十（30）个工作日内向供应商通知任何明显的缺陷、损坏或差异。接受不得被视为放弃本协议或法律另行规定的任何保证。如果安富利公司发现产品或其任何部分不符合订单的要求，供应商将根据安富利公司选择：更换该不合格产品，或者接受退货并以发票价格给予信用，或者向安富利公司退还该不合格的购买价款。如果由于产品不符合订单（包括DOA）、超量发运、产品召回以及由于提前或延迟交货而被拒绝收货等原因而发生退货时，将以运费到付方式退货，风险和费用由供应商承担。

7. 有缺陷的产品。无论本协议是否有任何其他规定，对于在交货时或交货后的合理时间内发现有缺陷的任何及所有产品，安富利公司均可以退货，并就其为此产品付出的成本（包括但不限于组装费用、拆卸费用、运输费用和劳务费用）获得全部信用，减去供应商先前给予的任何信用；但是，任何此类有缺陷的产品应当在安富利公司发现缺陷后的九十（90）个工作日内以运费到付的方式退回给供应商。

8. 产品寿命终结。如果供应商停止供应或淘汰某产品，供应商应当在此类变更生效日期前至少九十（90）个工作日内通知安富利公司。然后，安富利公司将通知供应商其受影响产品的库存量，以便由供应商回购。所有停止供应的产品均需遵守第6节“验收和产品退货”中所规定的退货政策的约束。此外，在安富利公司提出请求时，供应商将授予安富利公司在产品生命周期内的购买权。

9. 保证
   1. 遵守法律。供应商向安富利公司保证，其产品的设计、建造和质量在各方面均符合在产品被提供之时处于有效状态的任何法定法规、命令、合同或任何其他具有法律效力的文件。
   2. 供应商的制造商的保证。供应商保证，其产品符合以下各项中要求更高者：（i）制造商的标准保证，（ii）制造商网站上公布的保证，（iii）当地法律要求的保证，或者（iv）对于来自亚洲或欧盟的采购给予24个月的保修期。安富利公司有权将这些保证传递给其客户和终端用户。对于安富利公司的客户和任何最终用户而言，本第9节“保修”中规定的保修期应当自产品交付给最终用户时起算。根据保修条款退回的任何产品既可以从安富利公司发运给供应商，也可以直接从安富利公司的客户或最终用户那里直接发运给供应商。供应商应当就与违反保证规定相关的任何责任向安富利公司做出赔偿。
   3. 新的/未使用的产品。供应商保证，其向安富利公司提供的产品是新制造的，且未被使用过的。
   4. 产品符合制造商的规格。供应商将任何产品交付给安富利公司，即构成供应商的保证：该产品符合制造商的规格。
   5. 冲突矿物。供应商声明并保证，供应商向安富利公司提供的产品中所包含的任何金、钽、锡或钨（i）来自回收再利用或来自废料来源，或者（ii）不源自刚果民主共和国或其毗邻国家。供应商将按照安富利公司的合理要求提供说明其满足本规定的信息和支持性文件。

10. 原装配件。供应商声明并保证，其为相关产品的原始设备制造商（“OEM”）、原始组件制造商（“OCM”）或OEM/OCM的特许或授权分销商；或者，如果供应商不是OEM/OCM或OEM/OCM的特许或授权分销商，则供应商通过接受本协议项下的订单即表明其确认，相关产品采购自OEM/OCM或OEM/OCM的特许或授权分销商。

11. 现场服务。在适用的情况下，位于安富利场所的任何供应商设备均有供应商承担风险，供应商应当就各种损失或损坏风险对这些设备投保。安富利公司不对供应商设备的任何损失或损坏承担任何责任，无论其由于什么原因引起，包括由于安富利公司的疏忽造成。

12. 知识产权
    1. 1. 供应商知识产权保证。供应商保证，根据本协议购买的任何及全部产品以及这些产品的制造、销售或使用均没有而且未来也不会违反或侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。

2. 赔偿。对于任何索赔、要求、诉讼、法律程序和行动（以下称“索赔”），如果其涉及任何涉嫌侵犯第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权，包括产品或用于制造产品的流程、设计或方法侵犯任何第三方专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权而引起的任何索赔，供应商将向安富利公司、其继承人、受让人、客户和最终用户进行赔偿，替他们辩护，并使他们免于遭受由于这些索赔引起的任何损失、赔偿、成本和费用（包括合理的律师费以及主张赔偿权利的费用和任何和解费用）。

3. 安富利公司关于供应商知识产权赔偿的义务。安富利公司将向供应商书面通告任何此类索赔，完全授权供应商就此类索赔进行辩护和和解，并在供应商提出要求的情况下向供应商提供合理的协助和信息，成本和费用由供应商承担。

4. 供应商在知识产权诉讼中的义务。如果某项产品成为一项索赔的标的物，或者安富利公司被禁止销售或使用某项产品，供应商将：
   1. 为安富利公司获得销售和使用该产品的权利；
   2. 向安富利公司提供非侵权的替换物或修改的产品；；或者
   3. 如果供应商无法提供上述补救措施，则退还此类产品的全部购买价款。
       
5. 知识产权。
   1. 在履行本协议过程中所使用的任何一方或任何第三方的知识产权（IPR）均应为该方的财产；而且，除本节规定外，本协议中的任何内容均不转让或被视为转让任何一方或任何第三方的知识产权。
   2. 由供应商根据本协议专门为安富利公司构思和开发的所有文档、图纸、规范、信息、专利、专利申请、发明、进展或流程或者任何版权材料（以下称“工作产品”），除了其中所包含的任何供应商知识产权之外，均为安富利公司所拥有。供应商特此授予安富利公司全球性的、非排他性、免特许费的、永久性的、无分许可权的许可证，以供安富利公司使用在履行本协议过程中所使用的供应商知识产权。
   3. 安富利公司所提供的所有规范，以及其中所包含的或由其产生的所有知识产权，以及源自工作产品的知识产权，均属于而且永远属于安富利公司的财产。此类规范仅供供应商在履行本协议所必要时使用。
   4. 在安富利公司提出要求时（并且不由安富利公司承担额外费用），供应商应当根据安富利公司的意见，立即开展所有必要的工作并签署所有必要的文档，以便（a）绝对地向安富利公司授予任何工作产品中的或由其产生的所有知识产权，以及（b）使安富利公司能够保护和落实其知识产权。

13. 一般赔偿。 对于安富利公司的任何客户或任何第三方（包括安富利公司的或供应商的雇员）提出的任何索赔，其中包括：（a）死亡或人身伤害；（b）供应商违反本协议项下的任何保证、声明或契约；（c）违反合同；（d）未遵守本协议的规定或者适用的法律、法规、指令或法令；或（e）因产品或其销售、分销、使用或操作产生或以任何方式与之相关的财产损失，供应商将向安富利公司做出赔偿，替安富利公司辩护，并使安富利公司免受任何及所有的责任、损失和赔偿造成的损害（包成本、费用和律师费，以及主张赔偿权利的费用）。

14. 责任限制。安富利公司不对于因订单或其任何终止、拒绝或撤销接受而导致的或与其相关的任何性质的间接的、特殊的、偶发的或后果性的损害，包括但不限于业务中断成本、重新采购成本、利润或收入损失、促销或制造方面的费用、管理费用、对供应商的声誉造成的损害或者客户的流失，安富利公司均不承担责任，即使安富利公司已被告知发生此类损害的可能性。在任何情况下，安富利公司的责任均不超过订单中规定的价款。

15. 商标/商号的使用。 安富利公司有权使用与安富利公司销售产品相关的供应商的商标、商号和标志。安富利公司有权将这种使用权传递给其经销商客户。

16. 保密。 如果任何一方从另一方收到标有“机密”和/或“专有”字样的书面信息，则接收方同意不把此类信息用于履行本协议的范围之外，而且同意按照处理其自己的保密信息相同的方式来处理此类信息。对信息保密的义务不适用于任何如下信息：已经在公开信息源上披露的信息；并非由于接收保密信息的一方的过错在公开信息源上披露的信息；被接收机密信息的一方在不负有保密义务的情况下合法拥有的信息；或者由于法律的运行而被要求披露的信息。除本协议另有规定外，不披露义务的期限应为保密信息披露后一（1）年。

17. 质量。 供应商应当尽其合理努力实现安富利全球供应商质量手册中规定的目标，该手册可在以下网站找到： www.avnet.com.

18. 出口。 供应商承认并同意，安富利公司可以根据美国以及产品发运目的地国家出口管制法律、法规和命令出口产品。各方应留意并遵守适用于其履行本协议中各自义务的所有适用法律、规则和条例，其中包括但不限于产品进出口相关的反腐败法（例如美国反海外腐败法）和规定。

19. 全球供应链安全合规性。 供应商保证并向安富利公司陈述如下：（1）如果其符合“海关贸易合作反恐怖主义”（“C-TPAT”）或者其他类似的海关认证计划的资格，则供应商将获得认证和验证，而且供应商将向安富利公司提供其身份验证接口（“SVI”）号码或其他计划识别信息，以便在发运之前确认上述陈述；（2）如果其不符合“C-TPAT”或者其他类似的海关认证计划的资格，则供应商完全理解C-TPAT认证的要求，并将尽全部商业上合理的努力来遵守这一认证计划，并协助安富利公司维持其认证合规性要求。供应商将提供此类合规性的证据，其中包括安富利公司可能合理要求的安全认证以及内部安全审核结果；（3）如果供应商在本条款下的身份发生变化，则供应商将立即向安富利公司提供书面通知；以及（4）供应商将配合安富利公司的审核人员可能进行的任何预先安排的走访，以验证供应商的程序是否符合C-TPAT或其他类似海关合规性计划所规定的标准。

20. 政府合同。 如果安富利的客户决定把供应商的产品（包括耗材、软件、文档或服务）销售给美国政府或销售给向美国政府销售的主承包商，则该产品属于48 C.F.R. 2.101中所规定的“商业物项”（“commercial items”）。供应商将遵守FAR 52.244-6“商业物项和商业部件分包合同”的规定。如果美国政府最终用户获得的产品中包含48 C.F.R. 12.212中所规定的“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”，则他们的权利将与48 C.F.R. 12.212中所规定的权利一致，即通常限制他们获得供应商惯常向公众提供的许可证权利。供应商还将遵守DFARS 252.211.7003的规定。供应商还将提供必要的信息，以协助安富利公司分析DFARS 252.225-7014 (Alt 1)、国内特种金属优先权（Berry修正案）以及其他适用的联邦法规。供应商将做出诚挚的努力，以确定是否使用强迫性的或契约约束性的童工来开采、生产或制造根据本协议提供的任何产品。供应商可能会被要求证明其不知悉任何此类使用童工的情形。

21. 遵守法令。 对于根据本协议订购的产品，供应商保证并同意，其已经遵守了所有适用的联邦、州和地方法律、法规和要求。供应商特别保证，所有提供给安富利公司的产品符合欧盟所有适用的法律以及各成员国依照欧盟指令颁布的国内法律，例如，物质监管规定RoHS/REACH、技术合规CE和废物管理等环境方面的法律。供应商承诺遵守并承担遵守当前和适用的欧盟法规所需要付出的一切费用。对于供应商未遵守本款规定可能导致的所有损失、损害、成本和费用（包括合理的律师费以及主张赔偿权利的费用），供应商同意向安富利公司、其继承人和受让人及其他们的任何客户做出赔偿并使其免受损失。安富利公司保留对任何不合规产品退货的权利，费用由供应商承担。

22. 臭氧消耗物质。 如果任何产品中含有美国环境保护署依据“1990年清洁空气法修正案”第VI章及其任何修正案认定的I类或II类臭氧消耗物质或者使用此类物质制造而成，则安富利公司有权拒绝此类产品，不论这些产品是否被要求张贴相关标签。

23. 一般规定
    1. 本协议应当依照发出订单的安富利实体所在国家（“管辖国”）的法律进行管辖、解释和执行。对于本协议引起的或与本协议相关的所有争议，管辖国法院具有管辖权，而且是审判地。如果管理国是美利坚合众国，则亚利桑那州的法律和法院将适用于相关审判，但不引用亚利桑那州的冲突法原则；亚利桑那州的州法院或联邦法院对本协议产生或相关的所有争议具有管辖权，而且是审判地。“联合国国际货物销售公约”不适用。
    2. 未经安富利公司事先书面同意，供应商不得转让本协议；安富利公司的关联公司可以履行安富利公司在本协议项下的义务。本协议对继承人和受让人具有约束力。
    3. 本协议只能通过书面形式进行修改，而且应当由安富利公司和供应商双方的授权代表签署。
    4. 安富利和供应商均为独立的承包商，而且双方并同意，本协议不建立任何合资企业、代理关系或合伙关系。
    5. 安富利公司未对供应商的任何文件、函件或行为提出异议不得被视为安富利公司放弃任何这些条款和条件。无论本协议中是否规定了任何其他救济措施，安富利公司保留成文法或衡平法中存在的所有权利，而且安富利公司未主张某项救济并不妨碍其获得任何其他救济。
    6. 任何这些条款或条件无法执行并不影响其余条款或条件的效力。
    7. 如果安富利公司无法履行本协议规定的义务是由于超出其合理控制范围的原因（例如：天灾，供应商的作为或不作为，运营中断，人为或自然灾害，流行性医疗危机，罢工，犯罪行为，交付或交通延误，或无法通过常规来源获得劳动力或材料），则安富利公司无需承担责任。
    8. 产品（包括软件或其他知识产权）受第三方的任何适用权利的约束，如专利权、版权和/或用户许可证；供应商应遵守此类权利。
    9. 供应商和安富利公司将遵守适用的法律法规。供应商应根据适用的隐私权保护法律和法规收集、处理和传输与本协议有关的所有个人数据。